Stel je voor …

Maandagochtend aan de koffiemachine schuift een collega je de krant onder de neus: “Heb je het al gelezen? Onze concurrenten hebben een enorme boete gekregen van de Europese Commissie wegens de uitwisseling van strategische prijsinformatie, onder meer op de jaarbeurs.”

Je valt niet bepaald uit de lucht. Je was op die beurs en werd ook benaderd door de concurrentie om een aantal “interessante zaken over de toekomst van de sector” te bespreken, waaronder de beste manier om te reageren op de grillige evolutie van de grondstoffenprijzen. Gelukkig wist je nog uit je compliance training dat concurrenten niet eender welke informatie mogen uitwisselen. Het voorstel leek je dan ook verdacht, en je hebt vriendelijk bedankt voor de eer. Je concurrenten hebben het gesprek blijkbaar wel verdergezet en moeten hiervoor nu de prijs betalen.

Die compliance training heeft je onderneming zo te zien heel wat geld uitgespaard!

Even verduidelijken.

Iedere onderneming is aansprakelijk voor inbreuken op het mededingingsrecht begaan door al haar medewerkers. Die aansprakelijkheid is potentieel enorm: boetes tot 10% van de omzet, schadeclaims van klanten, facturen van advocaten, verloren managementtijd, reputatieschade, … De functie van de medewerker die de inbreuk beging, zijn ervaring of juridische kennis is daarbij irrelevant. Het is ook niet van belang of de inbreuk is begaan tijdens een zakelijke of een privé meeting.

Een onderneming heeft er dan ook alle belang bij om haar medewerkers de beginselen van het mededingingsrecht bij te brengen, zodat zij de juiste reflexen hebben op het juiste moment. Concurrenten zijn immers geen collega’s. Dat lijkt elementair, maar is het allerminst in de praktijk.

Compliance is niet alleen belangrijk “on the job”, maar ook in het kader van een onderzoek van een mededingingsautoriteit. Zo legde de Nederlandse Mededingingsautoriteit in december 2019 nog een boete op van bijna 2 miljoen euro aan een bedrijf omdat haar medewerkers WhatsApp groepen hadden verlaten en chats gewist tijdens een inspectie van de autoriteit.

Concreet

Een goed onderbouwd compliance programma kan het risico op inbreuken aanzienlijk verminderen. In sommige landen (bijv., Italië en het VK) komt daarbij dat in geval er toch een inbreuk wordt begaan, bedrijven met een compliance programma recht kunnen hebben op een boetevermindering.

Compliance programma’s bestaan in alle vormen en maten, maar de ervaring leert dat voor ieder programma minstens de volgende 7 vuistregels gelden:

1. “Tone from the top”: de steun van senior management is essentieel voor compliance.
2. Identificeer de mededingingsrisico’s specifiek voor de onderneming.
3. Organiseer interactieve compliance trainingen voor werknemers, liefst face-to-face, en focus daarbij op de geïdentificeerde risico’s.
4. Trainingen hebben een beperkte houdbaarheidsdatum (ca. 6 maanden), dus voorzie in periodieke repeatfactoren.
5. Voorzie concrete richtsnoeren voor risicosituaties (bijvoorbeeld, vergaderingen van beroepsfederaties of dealermeetings). Focus daarbij op een beperkt aantal “dos and don’ts”. 
6. Zorg voor een vast aanspreekpunt. Een compliance officer of een compliance hotline laten toe om vragen te stellen of problemen te signaleren, en om tussen te komen waar nodig.
7. Blijf de risico’s en de doeltreffendheid van het compliance programma monitoren.

Meer weten?

Consulteer de gids voor KMO’s op de website van de Belgische Mededingingsautoriteit of de documentatie op de website van de Europese Commissie, bekijk het contrast compliance programma, consulteer de documentatie van het seminarie “Compliance: tips & tricks” van contrast seminars of vraag meer informatie aan het contrast compliance team (compliance@contrast.law).